A publicação da Lei Complementar n. 236, de 4 de setembro de 2026, inaugura uma nova etapa na disciplina das relações jurídico-tributárias no Brasil. Mais do que promover alterações pontuais no Código Tributário Nacional (CTN), a nova legislação incorpora ao sistema tributário uma série de mecanismos destinados a conferir maior racionalidade à atividade fiscal, estimular a conformidade, reduzir a litigiosidade e ampliar a previsibilidade das relações entre Administração Tributária e contribuintes.
A relevância dessas alterações, portanto, não está apenas na modificação de dispositivos específicos do CTN, mas, sobretudo, na mudança de perspectiva que parece orientar o legislador: a de que a relação tributária não precisa necessariamente ser marcada pelo conflito, podendo também ser estruturada a partir da cooperação, da previsibilidade e da busca por soluções mais eficientes para as controvérsias.
Somado a isso, a LC 236/2026 cumpre papel relevante ao positivar institutos que, até então, encontravam fundamento na construção jurisprudencial, ao mesmo tempo em que introduz mecanismos voltados à consensualidade e à redução da litigiosidade, mas que exigirão especial atenção dos contribuintes em razão de seus possíveis efeitos sobre prazos prescricionais, multas e estratégias de contencioso.
Um novo tratamento para as multas tributárias
Entre as alterações de maior impacto econômico está a introdução do art. 113-A no CTN, que estabelece limites para as multas relacionadas ao descumprimento de obrigações tributárias. Como regra geral, a nova disciplina estabelece o limite de 75% do valor do tributo, admitindo-se a elevação para 100% nas hipóteses de fraude, sonegação ou conluio dolosos e para 150% em caso de reincidência.
A norma aproxima-se diretamente da orientação firmada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) no Tema 863 da repercussão geral, ocasião em que o Tribunal assentou que, até a edição de lei complementar federal, a multa qualificada por sonegação, fraude ou conluio estaria limitada a 100% do débito tributário, podendo alcançar 150% na hipótese de reincidência.
Há, contudo, uma questão que merece atenção especial: a relação entre o novo art. 113-A e as multas isoladas decorrentes do descumprimento de obrigações acessórias, especialmente porque, no Tema 487, o STF estabeleceu parâmetros específicos para essas penalidades. De acordo com o Supremo, quando houver tributo ou crédito tributário vinculado, a multa isolada não pode superar 60% desse valor, podendo alcançar 100% diante de circunstâncias agravantes; quando não houver tributo ou crédito vinculado, mas houver valor de operação ou prestação, o limite é de 20%, podendo chegar a 30% em determinadas circunstâncias.
Surge, portanto, um importante ponto de interpretação: a disciplina geral estabelecida pela LC 236/2026 deve prevalecer indistintamente sobre os parâmetros específicos fixados pelo STF para as multas isoladas?
Nada indica que o legislador tenha estabelecido uma exclusão genérica das multas isoladas do regime previsto no § 1º do art. 113-A do CTN; ao contrário, qualificou expressamente aquelas que ficam submetidas à exceção, restringindo-a às multas isoladas que não guardam vinculação com um valor de crédito tributário ou de tributo que possa servir de referência para a incidência dos percentuais legalmente estabelecidos.
Portanto, a LC 236/2026 não parece ter pretendido resolver, pelo art. 113-A, toda a disciplina das multas isoladas. Ao contrário, estabeleceu um parâmetro objetivo para as multas vinculadas a tributo ou crédito, deixando as multas isoladas desvinculadas fora desse parâmetro.
Além disso, a redução de penalidades introduzida pela nova legislação poderá alcançar infrações anteriores quando presentes os requisitos da retroatividade benigna prevista no art. 106, II, “c”, do CTN, desde que não tenha ocorrido o julgamento definitivo do crédito tributário.
Outra alteração de grande relevância está na criação de um sistema escalonado de redução das multas de ofício, cuja lógica é estabelecer incentivos econômicos para que o contribuinte solucione o passivo tributário em momento anterior ao prolongamento da controvérsia.
A nova disciplina prevê redução de 50% para o contribuinte que efetuar o pagamento integral do crédito tributário dentro do prazo para apresentação de impugnação, enquanto o parcelamento realizado nesse mesmo período permitirá redução de 40%. Se o pagamento integral ocorrer posteriormente, mas antes da inscrição em dívida ativa, a redução será de 30%, ao passo que o parcelamento nessa mesma fase permitirá redução de 20%. Para contribuintes participantes de programas de conformidade, os benefícios são ainda maiores.
A lógica adotada é clara: quanto mais cedo o contribuinte solucionar a controvérsia e quanto maior for o seu grau de conformidade fiscal, menor será o custo da penalidade.
Essa opção legislativa pode contribuir para a redução do estoque de contencioso tributário, mas também exige cautela, uma vez que a decisão de pagar um auto de infração com desconto não pode ser analisada apenas sob a perspectiva do percentual de redução da multa.
É necessário considerar conjuntamente a existência de teses jurídicas defensáveis, a probabilidade de êxito, os custos financeiros do litígio, os efeitos sobre o fluxo de caixa e eventuais impactos sobre outros períodos ou obrigações. Em outras palavras, o incentivo à conformidade não elimina a necessidade de planejamento do contencioso tributário.
A LC 236/2026 também modifica a disciplina da restituição do indébito tributário. O novo art. 165-A do CTN determina que os valores a serem restituídos ao contribuinte sejam atualizados pelos mesmos índices utilizados pelo respectivo ente federativo para atualização de seus créditos tributários. A alteração, embora confira expressa previsão legal à matéria, normatiza orientação que já vinha sendo adotada pela jurisprudência, especialmente pelo STJ, com fundamento no princípio da isonomia.
A nova regra, portanto, fortalece a recomposição integral do patrimônio do contribuinte e reduz assimetrias que historicamente marcaram a relação entre crédito tributário e indébito tributário.
A nova redação do art. 168 do CTN também merece atenção ao disciplinar a habilitação dos créditos reconhecidos judicialmente, reforçando a aplicação do prazo de cinco anos para a habilitação do indébito perante a Administração Tributária, tomando como referência a certificação do trânsito em julgado da decisão.
O tema é particularmente relevante para empresas que possuem créditos tributários expressivos reconhecidos judicialmente e que optam pela compensação administrativa, uma vez que, nesse contexto, a definição clara do marco temporal é fundamental para a segurança jurídica.
O contribuinte, portanto, deverá tratar a habilitação e a compensação como etapas integrantes de uma mesma estratégia de recuperação do crédito, evitando que um direito judicialmente reconhecido seja prejudicado por questões procedimentais ou pela perda de prazo.
Talvez uma das alterações que mereça maior reflexão crítica seja a ampliação das hipóteses de interrupção da prescrição previstas no art. 174 do CTN. A LC 236/2026 passa a considerar, entre outras situações, a instauração de procedimento de mediação e a instituição de arbitragem especial tributária e aduaneira como eventos capazes de produzir efeitos sobre o prazo prescricional.
A alteração revela uma aparente tensão: de um lado, o legislador estimula a utilização de mecanismos consensuais e alternativos de solução de controvérsias; de outro, determinados procedimentos passam a produzir efeitos favoráveis à preservação da pretensão de cobrança do Fisco. Isso significa que a escolha pela mediação ou pela arbitragem não poderá ser avaliada apenas sob a ótica da possibilidade de solução mais rápida do conflito, considerando que os efeitos sobre a prescrição também deverão integrar a análise estratégica do contribuinte.
A LC 236/2026 também sinaliza uma importante mudança cultural ao estabelecer que a Administração Tributária deverá priorizar métodos preventivos e disponibilizar mecanismos para que o contribuinte possa corrigir irregularidades antes da lavratura do auto de infração. A criação e o fortalecimento de programas de conformidade, baseados em boa-fé, cooperação, transparência e prevenção de litígios, representam uma evolução importante da relação entre Fisco e contribuinte.
A lógica deixa de ser exclusivamente repressiva, considerando que o modelo passa a privilegiar, sempre que possível, a identificação antecipada do problema e sua correção voluntária. Para o contribuinte, isso significa que a gestão tributária deverá deixar de ser vista apenas como uma atividade de apuração e pagamento de tributos, passando a conformidade fiscal a possuir valor jurídico e econômico próprio.
Empresas que disponham de controles internos eficientes, documentação adequada, governança tributária e capacidade de identificar inconsistências antes da fiscalização estarão potencialmente em posição mais favorável tanto para evitar autuações quanto para obter tratamento sancionatório mais benéfico. Nesse cenário, o compliance tributário deixa de ser apenas uma ferramenta de prevenção de riscos e passa a integrar a própria estratégia de gestão do passivo fiscal.
Outro avanço relevante está na criação do art. 194-A do CTN, que determina a vinculação da Administração Tributária às decisões do STF e do STJ dotadas de eficácia vinculante no âmbito judicial.
A medida possui grande importância federativa. Embora já existissem mecanismos de vinculação administrativa no âmbito federal, especialmente em relação a matérias submetidas à sistemática da repercussão geral e dos recursos especiais repetitivos, a incorporação da regra ao CTN amplia sua abrangência e confere maior uniformidade ao sistema, permitindo ao contribuinte contar, em tese, com maior previsibilidade quanto ao comportamento da Administração diante de determinada controvérsia jurídica.
A vinculação da Administração aos precedentes qualificados do STF e do STJ reduz, assim, o espaço para a perpetuação administrativa de controvérsias já definitivamente solucionadas pelo Poder Judiciário.
Vigência e aplicação imediata da LC 236/2026
A LC 236/2026 entrou em vigor na data de sua publicação, de modo que as alterações promovidas no CTN passaram, em princípio, a integrar imediatamente o ordenamento jurídico. Essa conclusão, contudo, deve ser compreendida à luz da natureza de cada dispositivo e das regras de direito intertemporal, especialmente porque a nova disciplina alcança matérias de natureza sancionatória e processual.
Nesse contexto, é necessário distinguir as normas que estabelecem parâmetros diretamente aplicáveis às relações jurídico-tributárias daquelas que dependem de posterior adaptação da legislação dos entes federativos. É o que ocorre, por exemplo, com os arts. 211-A e 211-B do CTN, que concedem prazo de dois anos para que União, Estados, Distrito Federal e Municípios atualizem sua legislação, respectivamente, quanto à dosimetria das penalidades e às garantias do processo administrativo fiscal.
Consideradas em conjunto, as alterações introduzidas pela LC 236/2026 revelam algo maior do que uma simples atualização do CTN. Há uma tentativa de deslocar o eixo da relação tributária de um sistema predominantemente orientado pela fiscalização, autuação e cobrança para um modelo que também valoriza prevenção, conformidade, cooperação, solução consensual e previsibilidade. Essa mudança, contudo, não elimina os conflitos.
O desafio, a partir de agora, será fazer com que os instrumentos de conformidade e consensualidade não sejam utilizados apenas como mecanismos de incremento da arrecadação, mas, efetivamente, como instrumentos de redução da litigiosidade e de construção de uma relação tributária mais equilibrada.
Nesse sentido, a LC 236/2026 representa uma oportunidade de amadurecimento institucional: para o Fisco, significa substituir parte da lógica exclusivamente repressiva por uma atuação mais orientada à prevenção e à eficiência; para o contribuinte, significa reconhecer que a gestão tributária deverá ser cada vez mais estratégica, preventiva e estruturada.
Fonte: Renato Marcon - sócio da área tributária do escritório de São Paulo do Martorelli Advogados.